法人設立・新規開業あんしんサポート │ 完全成功報酬で創業融資・補助金にも対応

東京都江東区の渋谷広志税理士・行政書士渋谷事務所による法人設立・新規開業あんしんサポート

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定款を作成する際の注意事項

定款とは、会社の憲法にあたるもので、組織運営、株主の地位といった根本的なルールを
定めたものになります。また、定款は全ての会社に作成が義務付けられています。
なお、株式会社の場合は公証人役場にて作成した定款の認証を受ける必要があります。
(合同会社の場合は認証を受ける必要は無いのですが、作成する必要はあります。)

また、定款の認証を受けるにあたり絶対に記載しなければいけない事項があります。
以下、それらの注意点をまとめたので参考にしてください。

【絶対的記載事項】

1.商号
2.目的
3.本店の所在地(最小行政区まででも可)
4.発行可能株式数
5.発起人の氏名及び住所
6.資本金の額

商号

類似商号に関しては規制が緩和されたため、同一の管轄地域内で同一の商号以外は認められます。
ただし、類似商号に該当する会社の本店が近所にある場合は、営業妨害等の訴えを起こされる可能性が考えられます。また、大企業の類似商号に該当すると商標権に抵触する恐れがあるため、なるべく類似商号は避けましょう。そのため、事前に候補を2、3考えておきましょう。
※当事務所にご依頼頂ければ類似商号の調査もさせていただきます。

目的

許認可が必要な事業を行う場合には、「目的」にその事業をきちんと記載していないと許認可が受けられないといったこともありますので、事前に良く調べておきましょう。

本店の所在地

本店の所在地を最小行政区(例えば江東区)にすると、同一区に移転した際、変更登記をする必要がないので便利です。

発行可能株式数

非公開会社(株式譲渡制限を設けている会社、詳細は後述)の場合は制限が無いので何株に設定しても自由です。将来増資する可能性があるかを考慮し考えましょう。
 

発起人の氏名住所

印鑑証明と同様の氏名住所を記載しましょう。少しでも異なると認証を受ける事ができない可能性があります。

資本金の額

資本金は1円から計上できますが、資本金が多いほど「体力のある会社」とみなされ信用力があがります。また、資本金は「初期投資」や「ランニングコスト」を試算し、いくらにするか考えましょう。
なお、資本金の額が1千万円以上だと消費税を納める必要が生じ、資本金の額が1千万円を超えると地方税の納付金額が変わるため注意が必要です。

その他

絶対に記載しないといけないわけではありませんが、中小法人を設立する場合は株式の譲渡制限を設定したほうが良いと思います。これにより望まない第3者が勝手に株式を取得するといった事態を抑制することができるうえ、通常2年となっている役員の任期を10年以内に設定することが出来ます。

※役員の任期に関して
役員の任期は事前に定款で定めることができます。
定款で定めた任期が満了した場合は、新たに役員の変更登記をする必要があります。
(変更登記をする際は、1万円の登録免許税がかかります。)
非公開会社(株式の譲渡制限を設定している会社)であれば役員の任期は10年以内の何年に設定しても問題ありません。また、代表取締役を10年にしてその他の役員を10年以内の任意の年にすることもできます。役員の任期が長いと登記のサイクルも長くなるため登録免許税を節約できるといったメリットがありますが、役員同士でトラブルがあった場合は会社経営が混乱するといったデメリットもあります。

定款は設立後でも変更することは可能ですが、株主総会の決議が必要となります。
また、変更内容によっては改めて登記申請が必要になりますので、慎重に検討してください。

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